Unternehmen
I. Registeranmeldungen
Soll eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgen, ist die Einreichung durch einen Notar elektronisch und in öffentlich beglaubigter Form vorzunehmen. Auch bei Anmeldungen zum Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister und Vereinsregister ist Ihnen der Notar sowohl bei dem Entwurf der Sprachregelung der Anmeldung als auch bei ihrer Übermittlung an das jeweilige Register gerne behilflich.
II. Gründung von Gesellschaften
Bei der Gründung von Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG) ist eine notarielle Beurkundung der Satzung erforderlich. Auch bei der Gründung von Personengesellschaften (z.B. GbR, oHG, KG) kann der Gesellschaftsvertrag im Einzelfall beurkundungsbedürftig sein, etwa wenn einer der Gesellschafter als Beitrag zur Gesellschaft eine Immobilie in das Vermögen der Gesellschaft einbringen möchte. Der Notar begleitet das Vorhaben einer Gesellschaftsgründung dabei von der Beratung über die richtige Rechtsform bis zur Registereintragung.
1. Wie gründe ich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)?
Die praktisch bedeutsamste Gesellschaftsform in Deutschland ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie kann entweder von nur einer Person oder mehreren Personen gemeinsam gegründet werden. Nach notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrages besteht zunächst eine Vor-GmbH, die bereits eine rechtsfähige Vorstufe zur GmbH darstellt.
Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Für die Errichtung ist die Aufbringung eines Stammkapitals in Höhe von zumindest 25.000,00 EUR erforderlich. Gewöhnlich erfolgt die Gründung der Gesellschaft im Wege der sogenannten Barkapitalgründung. Bei dieser Gründungsart ist von den Gründern nach notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrages zunächst ein Bankkonto auf den Namen der Vor-GmbH zu errichten, auf welches zumindest die Hälfte des gesetzlich vorgesehenen Mindeststammkapitals – mithin 12.500,00 EUR – einzuzahlen ist. Die Einzahlung ist dem Registergericht nachzuweisen, um die Eintragung der Gesellschaft als GmbH im Handelsregister zu erreichen. Erst mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche.
Für die Gründung einer GmbH stellt der Gesetzgeber ein Musterprotokoll mit standardisiertem Inhalt bereit, über welches eine GmbH verhältnismäßig kostengünstig gegründet werden kann. Der Nachteil des Musterprotokolls besteht jedoch darin, dass es individuelle Regelungen nicht zulässt. Insbesondere wenn mehrere Gesellschafter an einer GmbH beteiligt sind, empfiehlt es sich daher, von einer Musterprotokoll-Gründung abzusehen und den Gesellschaftsvertrag stattdessen auf die speziellen Bedürfnisse der Gesellschafter zuzuschneiden, also beispielsweise zur Übertragbarkeit und Einziehung von Geschäftsanteilen Sonderregelungen zu treffen.
2. Was ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?
Sollte den Gründern das Mindeststammkapital für eine GmbH-Gründung nicht zur Verfügung stehen, kommt die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft in Betracht. Hierbei handelt es sich um eine Art „Mini-GmbH“, für deren Errichtung lediglich ein Stammkapital von 1,00 EUR benötigt wird. Aus diesem Grunde kann die Errichtung einer Unternehmergesellschaft unter Verwendung des Musterprotokolls einerseits zwar sehr kostengünstig erfolgen. Andererseits steht das Ansehen der UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr aufgrund der fehlenden „Seriösitätsschwelle“ zur Aufbringung eines nennenswerten Stammkapitals jedoch hinter dem Ansehen der GmbH zurück.
III. Kapitalmaßnahmen im GmbH-Recht
Bei der Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals handelt es sich um satzungsändernde Maßnahmen. Die Änderung der Satzung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter mit einer qualifizierten Mehrheit von wenigstens 75 % der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss über die Kapitalmaßnahme muss zudem notariell beurkundet werden. Die Anmeldung zum Handelsregister nimmt der Notar elektronisch unter Einreichung der erforderlichen Dokumente in öffentlich beglaubigter Form vor.
IV. Geschäftsanteilsübertragungen im GmbH-Recht
Sollen Geschäftsanteile an einer GmbH übertragen werden, ist sowohl der Übertragungsvertrag als auch der dieser Abtretung zugrunde liegende Kauf- oder Schenkungsvertrag notariell zu beurkunden. Die Geschäftsanteilsübertragung ist dem Rechtsverkehr durch Einreichung einer neuen Gesell-schafterliste zum Handelsregister bekannt zu machen. Die Einreichung erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form durch den Notar.
V. Umwandlungen
Auch für Umwandlungen im Sinne des Umwandlungsgesetzes bedarf es einer notariellen Beurkundung des jeweiligen Umwandlungsvertrages. Umwandlungsrechtliche Vorgänge sind beispielsweise die Verschmelzung, die Spaltung oder der Formwechsel. Durch derartige Vorgänge werden in der Regel Steueroptimierungen bezweckt. Aus diesem Grunde arbeitet der Notar bei umwandlungsrechtlichen Geschäften zumeist in enger Abstimmung mit einem Steuerberater.
